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时间: 2024-06-17 00:32:32 | 作者: 汽车零部件
由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）转来的《关于贝因美股份有限公司 2024年年报问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 259号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对有关问题逐项核查和落实，现汇报如下： 问题一、年报显示，你公司对近三年的所有业务进行了检查，并对照《企业会计准则第 14号——收入》重新判断公司及子公司在交易中的身份是主要责任人还是代理人。2024年 1月 31日，你公司将 2021年相关贸易业务、2022年至2023年 9月线上流量投放业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。
前期，你公司于 2023年 4月 29日已对部分贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并更正 2022年第一季度、2022年半年度及 2022年第三季度报告中相关项目。
(一) 说明本次会计差错更正涉及的具体业务情况，包括但不限于业务类型、业务开展时间、是否为 2023年新增业务、业务模式、贸易业务及线上流量投放业务主要合同条款、公司在相关业务中的权利与责任、是不是真的存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法对出售的收益进行确认的原因等；
公司本次会计差错更正涉及的具体业务为 2021年度贸易业务及 2022年至2023年 9月线上流量投放业务。详细情况如下：
基于自身在国内外 乳制品原料市场积 累的供应链资源， 公司在原料贸易市 场中寻找价格较低 的乳粉贸易商，采 购并销售给其他乳 粉需求公司，交易 周期较短。
公司接受广告主委 托，为其提供个性 化广告投放服务， 同时公司向上级流 量代理商购买流 量，随着广告主投 放广告消耗额度而 实现流量销售。
采购合同：（1）甲方（甲方为公司）经销乙方相关这类的产品的区域须经双方充分沟通后，由乙方确认同意方可执行；（2）经销产品是指由乙方或乙方的分支机构或乙方委托的第三方生产的乳（奶）粉产品；（3）甲方应在指定的交货日期之前至少 7天（工作日）向乙方发送采购产品的订单；（4）甲方不得擅自取消或更改订单。若甲方需要取消或更改订单，须提前与乙方做沟通，经乙方同意后方可取消或更改订单；（5）甲方不得无故拒收或延迟接收产品。甲方无故未及时受领产品的，每逾期一天，应当按照总货款的 0.01%支付违约金，违约金支付至高不超过受领产品价值总额的 10%，并承担乙方因此支出的仓储费、运输费及相关联的费用。因甲方无故拒收、延迟接收产品所导致的产品灭失等一切风险由甲方承担。前述情形视为乙方已按约交付产品。
销售合同：（1）产品由乙方（乙方为公司）指定的供应商代为配送到甲方指定的地址，产品自交付时所有权及风险由甲方承担；（2）甲方不得无故拒收或延迟接收产品。甲方无故未及时受领产品的，每逾期一天，应当按照总货款的 1%支付违约金，并承担公司因此支出的仓储费、运输费及相关联的费用。因甲方无故拒收、延迟接收产品所导致的产品灭失等一切风险由甲方承担。前述情形视为乙方已按约交付产品；（3）双方约定的付款方式为，甲方以电汇方式来进行支付，公司确认全额货款到账后，向甲方发送订单产品。
由上述合同约定可见，公司负有交付货物、保证货物质量完好的责任，承担了货物的主要风险，为交易中的“责任人”，取得的相关物流承运单据证明货物的流转已实际发生，据此，公司前期按总额法确认收入。
2023年末，公司对近三年所有业务收入进行了自查，会同年审会计师重新审视公司近三年贸易业务情况，发现在整个贸易流转链条中，虽发生了真实的货权转移，但公司在其间仅承担了有限、瞬时的存货风险，因此公司报告期按净额法对收入进行更正。
采购合同：（1）合同签订后 5个工作日内，甲方（甲方为公司）先预付 200万元给乙方；（2）当累计发生的服务费用大于或等于 200万元时，甲方应一次性将累计未支付的服务费用支付给乙方，同时另行向乙方支付该笔款项 4%作为阶段预付（3）双方每月 15日前就上月已发生费用进行核对，经双方确认一致后7个工作日内由乙方提供符合国家规定项目相对应税率的等额、合法、有效的增值税专用发票；开票内容：广告发布费或信息服务费，税率 6%；（4）季度返利，返利计算标准：以上季度实际发生的含税服务费用作为返利基数，按 5%计算，并于每季末的次月 5日前由乙方以现金形式返还公司。
销售合同：协议履行过程中，若甲、乙（乙方为公司）双方对推广投放效果目标达成一致的，乙方应当尽最大努力促使推广效果目标的达成，若因乙方未按约定向甲方提供服务导致未能实现上述信息服务推广效果目标的，甲方有权单方终止协议。推广期间，若因乙方端口出现一些明显的异常问题造成的处罚，乙方承担全部责任。
在实际业务过程中，公司为客户（广告主）提供投放策略制定、创意设计与素材制作、账户搭建与投放测试、广告投放及效果优化等个性化广告投放服务。
同时公司向上级流量代理商购买流量，通过巨量千川平台向已关联的广告主账号内分配使用额度，随着广告主投放广告消耗额度而实现流量销售，故公司前期按流量消耗全额确认收入。
2023年报审计过程中，发现公司业务结算过程仅以流量充值数量作为依据，未就单个商户的投放成果与客户形成有效评价，也未就广告投放结果向客户承担相应的责任，综合分析符合“代理人”的条件，因此公司报告期按净额法对相关收入进行更正。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1号》的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方去参加了时，应该依据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况做判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。
公司 2023年末对公司及各子公司近三年的所有业务进行了检查，并对照收入确认准则重新判断公司及子公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。经过审慎研究，公司将上述 2021年贸易业务、2022年至 2023年 9月线上流量投放业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。
公司本次会计差错更正涉及营业收入、经营成本项目，不会对公司净资产、总利润、净利润和归属于上市公司股东净利润及经营活动现金流净额产生实质影响。具体影响金额如下：
(三) 说明近三年贸易业务、线上流量投放业务的主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明你公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户、供应商与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是不是存在关联关系或其他利益安排，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；
注 2：合同签订后预付款 600万元，预付款用于抵扣本合同最后一批货款；每次订单。
经自查，上述客户、供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。
上述业务系公司以自身掌握的供销资源而开展的策略性业务，依据市场行情定价，定价公允，发生了真实的货权转移，公司承担了相应风险，亦取得了一定的收益，因此上述相关业务具有商业实质。
经自查，客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排。
上述业务系公司以自身掌握的供销资源而开展的策略性业务，依据市场行情定价，定价公允，公司在开展相关业务过程中提供了相关服务/投入了相关资源，取得了一定的收益，因此上述相关业务具有商业实质。
(四) 说明你公司前后多次对前期披露的财务报表进行更正的原因，此次更正事项是否为前次更正时可预见的事项，你公司两次会计差错更正是否全面、审慎，更正后的财务报表是否能如实反映公司财务状况和经营情况，后续是否仍存在对相关会计处理进行更正的风险；
2022年年报审计过程中，年审会计师向公司管理层提出，公司在 2022年的贸易业务与 2021年的实际操作不一样，2021年的贸易业务有实际货物流转，2022年实际货物交割以“提货函”、“转货函”的形式，在同一仓库中对货物进行流转，表明公司很可能未真正承担存货风险，并未真正取得商品控制权。公司在贸易业务中很可能属于代理人。基于审慎性，以及为了更严谨地执行新收入准则，公司对 2022年贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，并对 2022年前三季财务报表进行更正。
2023年末，公司对近三年所有业务收入进行了自查，会同年审会计师重新审视，对公司开展的乳制品原料贸易业务及线上流量投放业务重新逐笔进行了检查，认为：（1）2021年的贸易业务，虽然有实际货物流转，但公司在其间仅承担了有限、瞬时的存货风险，因此公司按净额法对收入进行更正；（2）2022年、2023年线上流量投放业务，业务结算过程仅以流量充值数量作为依据，未就单个商户的投放成果与客户形成有效评价，无需就广告投放结果向客户承担责任，综合分析符合代理人的条件，因此公司按净额法对相关收入进行更正。
2、此次更正事项是否为前次更正时可预见的事项，两次会计差错更正是否全面、审慎。
如上所述，公司对《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的理解在前次更正时还存在偏差，未能充分预见到所有更正事项。2023年年报审计期间，公司全面梳理了相关业务，听取了审计意见，基于更审慎的原则，在报告期再次进行了更正。再次更正后的财务报表能更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量，不存在对相关会计处理再次进行更正的风险。
后续公司将进一步强化业务管理，进一步夯实会计信息质量，提升规范运作水平，避免类似情况再次发生。
(五) 补充说明你公司各项业务模式的具体情况，包括但不限于持续时间、收入确认条件及方法、收入确认时点、生产经营条件、报告期内实现收入占比、与主营业务相关性。
客户在公司 BTB系统中下订单，公司按照订单信息进行发货，客户收 货后在 BTB系统中签收为准，并辅以纸质发货单签字确认。此外协议 中约定存在返利条款，客户在达到返利要求时公司冲减收入。
1 BTB 、连锁系统、直供门店：客户在公司 系统中下订单，公司按照 订单信息进行发货，以客户在 BTB系统点击签收后，公司确认收入， 并辅以纸质发货单签字为证。此外协议中约定存在返利条款，客户在 达到返利要求时公司冲减收入。 2、KA卖场：客户在公司 BTB系统中下订单，公司按照订单信息进 行发货，客户收货后在 BTB系统中签收，并在纸质发货单上签字确 认，并与对方平台核对后确认收入。
连锁系统、直供门店：已完 成货物交付，以客户在 BTB 系统点击签收为准，并辅以 纸质发货单签字为证。 KA卖场：以客户在 BTB系 统点击签收为准，并辅以纸 质发货单签字为证并在对方 平台对账后确认收入。
在公司指定电商平台、指定自营共享品类 范围内，负责分销网点的开发和服务，即 为平台授权商；得到公司授权直接在各电 商平台上开设旗舰店/自营店进行公司产 品销售，即为平台授权店。
1）平台授权商：公司负责送货至合同约定的交货地点，按合同约定验 货，由客户授权收货人对公司所发产品按公司出库单验收并在出库单 上签字盖章确认，客户在收到产品 24小时内在“贝因美BTB平台” 作电子签收。并在纸质发货单上签字确认，公司在客户收货后确认收 入。 2）平台授权店：公司负责送货至消费者，按各平台运作规则由消费者 验货。
1）平台授权商：以客户在 BTB系统点击签收为准，并 辅以纸质发货单签字为证。 2）平台授权店：平台退货期 满确认收入。
公司指定某一款产品由其以包销或总承 销方式进行品类经营。总承销客户对订 单、库存、品类经营负责，接受公司的指 引、考核审计。
BTB 客户在公司 系统中下订单，公司按照订单信息进行发货，客户收 货后在 BTB系统中签收后，公司确认收入，并辅以纸质发货单为证。 此外协议中约定存在返利条款，客户在达到返利要求时公司冲减收 入。
已完成货物交付，以客户在 BTB 系统点击签收为准，并 辅以纸质发货单签字为证。
客户与贝因美签订协议，委托公司完成 其所属品牌的奶粉、米粉代加工业务， 公司收取相应的加工费。
客户定期向公司下达生产订单，公司按照对方提供的配方进行生产 （来料加工），生产完工后由客户进行质量验收后，根据双方确认的 结算单确认加工费收入（不含原料）。
公司在签订合同后，在租金已经收到，或者取得了获取租金收入凭据 时，在租赁期内分摊确认租金收入。
BTB 原材料：客户在 系统点击签收后，公司按总额法确认收入，并辅 以纸质发货单签字为证。 废粉：客户提货后按废粉处置价确认收入。
原材料：以客户在 BTB系统 点击签收为准，并辅以纸质 发货单签字为证； 废粉：客户提货后确认。
贸易业务：公司在原料市场中寻找价格较低的乳粉贸易商，采购并销售 给其他乳粉需求公司，按净额法确认收入； 品牌授权业务：公司将品牌或商标授权许可给客户使用，并收取相应使 用费，公司按照合同约定的期间，分摊确认品牌授权收入。
贸易业务：客户在纸质发货单 上签字后确认收入； 品牌授权业务/托管业务：按 协议约定的受益期间分摊确 认收入。
(六) 请年审会计师说明对上述事项所执行的审计程序及获取的审计证据，并重点说明对公司各类业务销售收入真实性所执行的审计程序，以及相关审计结论是否恰当。
1、就 2021贸易业务向公司管理层了解了贸易业务背景和交易过程细节，并对重要客户厦门火炬执行了访谈程序，重点对公司背景、交易开展的细节进行了解；
2、对 2021贸易业务重要客户厦门火炬、安徽禹投执行函证程序，确认交易金额和应收余额无误；
3、取得公司 2021年贸易业务上下游合同、商品物流单据、发票、付款记录，结合实际物流情况，对合同条款及实际执行情况进行分析，认为公司在整个贸易流转链条中，承担了有限、瞬时的存货风险，在向客户交付货物前可能未拥有货物的控制权，因此应按净额法确认收入；
4、向公司管理层、经办人了解线上流量推广业务开展背景和业务模式，并通过查验业务操作系统、首付款单据、结算单据、广告推广方案等材料确认业务线年线上流量推广业务上下游合同，并对客户及供应商执行了访谈，重点询问了交易背景和业务合作模式，综合分析业务过程中贝因美未承担存货风险，且无需就广告投放结果向客户承担责任，综合分析符合代理人的条件，相关收入应净额法确认；
6、对贸易业务、线上流量推广业务供应商、客户等工商背景信息进行核查，确认上述公司与贝因美不存在关联关系。
①对客户销售收入执行函证程序，共发函 125家客户，发函金额占全公司线家，回函金额占全公司线%，回函基本相符；
②抽查 BTB系统中签收记录与纸质发货单签收记录进行核对，未发现重大偏差；
③对回款较差客户进行线谈，确认收入发生真实性，未发现异常情况； ④对本年度变化较大的 6家客户执行了现场走访，重点对应收余额、销售情况进行了确认，未发现存在异常情况；
①抽查 BTB系统中签收记录与纸质发货单签收记录进行核对，未发现重大偏差；
①获取了第三方平台的全年交易数据统计表，与账面收入、第三方交易流水进行比对，并编制了差额调节表，确认不存在重大偏差；
②重点对 2023年 12月、2024年 1月交易数据进行检查，未发现重大偏差。
抽取了大额结算单与账面收入进行核对，并对重要客户执行了函证、访谈程序，未发现重大偏差。
获取固定资产出租协议，根据协议约定对全年租赁收入进行测算，并能查验回款及开票情况，未发现重大偏差。
抽取了大额品牌授权合同，并根据合同约定金额和期限测算相关收入，未发现存在重大偏差。
1、本次会计差错更正涉及的具体业务如上文公司回复所述，存在真实货权转移，但按净额法确认收入更加符合会计准则相关规定；
3、近三年贸易业务、线上流量投放业务的主要客户、供应商如上文所述，定价公允，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他利益安排，相关交易具有商业实质；
4、公司前后多次对前期披露的财务报表进行更正原因如上文所述，更正后的财务报表可以更如实地反映公司财务状况和经营情况，不存在对相关会计处理进行更正的风险；
5、公司各项业务模式的具体情况如上文所述，收入确认方法合理，收入确认时点准确。
610,009,580.26元，占年度销售总额的 24.12%；向前五名供应商合计采购金额为356,894,162.52元，占年度采购比例总额的 27.26%，其中前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为 8.05%。
(一) 说明报告期前五名客户与供应商的名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、合作期限、期末往来款余额情况等，并说明其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是不是真的存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
（1）客户一系公司成人粉、儿童粉定制业务主要客户。2023年度其业务爆发，公司加强了双方业务合作，对其销售量较上年度大幅提升。
（2）客户二系公司京东电子商务平台经销商，与经销商客户八均经营同类业务，2023年度公司减少了对客户八的销售，转为增加对客户二销售量，两家公司综合销售情况较上年度合计增加15.05%，处于合理增长水平。
（3）客户六原为公司全资子公司。2020年6月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意以1,791万元转让上海贝因美食品销售有限公司及其下“童享”系列产品及后续运营予非关联方杭州洋驼贸易有限公司、叶峰。转让后的上海贝因美食品销售有限公司自2020年6月起负责“童享”系列产品的销售。该公司现股东杭州洋驼贸易有限公司、叶峰与公司控股股东、实控人、董监高不存在关联关系，公司与上海贝因美食品销售有限公司之间的交易不是关联交易。“童享”系列产品的毛利率为35%，与其他总承销商产品毛利率相当。除商品销售外，各方无其他往来、交易。2023年客户六业务转型，与公司终止合作，故公司2023年度对其出售的收益大幅下降。
（4）客户七原系艾贝可系列奶粉总承销商。2023年双方终止合作，转由其他客户负责艾贝可系列奶粉销售。
（1）因供应商六涉讼导致的银行账户冻结，本年度向供应商六采购金额大幅下降，增加了向供应商三采购植物调和油等原材料，导致对其采购量大幅增加。
（2）公司本年度因主要产品配方变化，脱盐乳清粉需求增加，加大脱盐乳清粉的采购，导致向供应商二采购额上升。
其他各供应商变动因原材料市场价格波动，公司通过比价，对不同供应商采购数量进行调整，属于正常波动。
(三) 结合你公司关联采购情况、采购具体内容、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及其公允性。
1、贝因美集团采购贝因美集团系公司控制股权的人，主要从事乳业相关原料贸易等业务。基于贝因美集团多年乳品贸易积累下的资源优势，公司可以从贝因美集团取得品质较高、价格稳定的原料供应，自 2021年起公司开始从贝因美集团采购生产性原料。